，即命军士将军粮发放给难民，搭建帐篷暂且妥善安顿，待破了昌邑，再遣散难民回家安居。
曹操安置了难民，遂督军向昌邑进发。
将至昌邑扎营，曹操聚集将士商议攻城计策。
毛玠建议，先派遣四将各领兵五百，混杂于昌邑四周屯田兵民之中，待守城敌兵出城抢劫时，与屯田兵民一起与其纠缠，使其不得回援。此时城中空虚，再令夏侯惇攻城，昌邑唾手可得。
曹操依计，即派李典、乐进、于禁、吕虔四将，各带一千军士，混杂于四周屯田兵民之中，与昌邑出城抢劫兵卒纠缠，使其不得回城救援；命夏侯惇攻北门，夏侯渊攻南门，典韦攻西门，许褚在东门埋伏。
傍晚，曹操督军向昌邑发动进攻。
城中空虚，薛兰、李封料守不住，见三门攻打甚急，急往东门突围。
李封刚刚出城，便中了许褚埋伏，只两合，便被许褚斩杀。
薛兰见李封被杀，调头便跑，正遇攻入西门的典韦追杀过来，一箭将其射死。
出城抢劫军士见城中有变，欲回救援，却被曹军四将所率将士纠缠，有的被擒获，有的被斩杀，余者四散逃亡。
曹操复得昌邑，进城慰军安民。
待四周混杂于屯田兵民将士回城后，程昱建议立即进兵，再次攻打濮阳。
曹操为雪上次攻打濮阳被火烧伤之耻，即派典韦为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，曹操自领中军，于禁、吕虔断后，浩浩荡荡杀奔濮阳。
典韦来到濮阳城下叫战，吕布欲出城迎战，陈宫劝说：“暂且不可出战，待众将聚集后方可。”
吕布说：“赤兔千里，戟扫群雄，谁奈我何？”不听劝阻，引兵出城，横戟大骂。
典韦出马，二人厮杀三十余合，不分胜负。
又战十余合，典韦渐觉不支。
正在此时，左军夏侯惇、夏侯渊，右军李典、乐进到来，将吕布围困核心，吕布跃马舞戟，力战五将。
吕布再勇也难敌五员猛将，眼看遮拦不住，便虚晃一戟，纵马飞出包围，引军退回城中。
陈宫见吕布败回：“今曹兵势大，不可与其争锋，只可坚守待援。”
吕布说：“吾想再投袁绍，何如？”
陈宫说：“上次险些遭害，岂能容你？不如派人前往求援，看其如何？若援，则去投；若不援，去必自投罗网。”
吕布遂派人往冀州向袁绍求援，命令将士坚守四门。
曹操率中军来到，见吕布闭门不出，退三十里扎营。
再说袁绍在冀州闻知曹操与吕布在濮阳相持，聚众商议：“曹操被吕布侵袭，吾劝其来投，却不就，不如助吕攻曹。”
沮授进言：“吕布是一个豺狼，若得兖州，必图冀州，不如助曹攻吕”。
正商议间，人报吕布派人前来求援。
谋士审配说：“曹操势力强盛，若得濮阳，雄踞山东，对冀州不利。不如派兵缓慢前往，作壁上观。观二虎相斗，防胜者入侵，方可无患。”
袁绍从之，唤吕布派遣的人进来：“回去告诉奉先，吾即派大将颜良带兵五万前往濮阳。”
派人回报吕布，吕布依然坚守。
曹操见两次攻打濮阳不下，甚为焦虑。程昱说：“吕布虎狼，虽是匹夫之勇，但有陈宫为谋，不可强攻，只可智取。”
曹操问：“计将安出？”
程昱说：“上次吕布利用城中富户田公诓将军入城，不如将计就计。”
曹操听了程昱计策，依计而行。
曹操叫人在濮阳城外打听到一个与田公相善的族长，请入军中，待为上宾，告知意图。
族长感曹操恩德，当即应允，说：“以前经常往城里给田公送粮，自去年遭受蝗旱灾害，民不聊生，自无粮可送。”曹操便将五车粮食交付族长，命一能言善辩部将领十名军士扮成随从族人，押送粮食进城。